Normenkette

GrEStG 1983 § 1 Abs. 1 Nr. 2 GrEStG 1983 § 3 Nr. 8 BGB § 894 BGB § 133 BGB § 157 BGB § 925 Abs. 2 BGB § 667 FGO § 126 Abs. 3 Nr. 1 FGO § 118 Abs. 2

Gründe

I. Die Firma X-AG, die Rechtsvorgängerin der Klägerin und Revisionsklägerin (Klägerin), erwarb durch Vertrag vom 30. März 1938 mit verschiedenen Nachträgen von der Stadt A (Stadt) ein in der Innenstadt gelegenes, aus mehreren Teilparzellen bestehendes Grundstück. Dieses sollte nach den genauen Vorgaben der Stadt von der Rechtsvorgängerin der Klägerin bebaut werden. Unter Ziff. 14 Sätze 1 bis 3 des Vertrages vom 30. März 1938 war folgendes bestimmt:

"Am 1. April 1994 ist das Grundstück mit den Baulichkeiten lastenfrei an den Verkäufer zurückzuübereignen. In Anbetracht der Bedingungen dieses Vertrages erfolgt diese Übertragung ohne Entgelt. Dieses Recht ist durch Eintragung in das Grundbuch an erster Stelle zu sichern."

In Ziff. 15 Satz 1 des Vertrages heißt es:

"Die Käuferin ist verpflichtet, das Grundstück und die Baulichkeiten bis zu dem in Ziff. 14 vorgesehenen Rückfall im Innern und Äußern in jeder Beziehung einwandfrei zu unterhalten und zu erhalten."

Am 7. Juli 1994 erklärten die Klägerin sowie die Stadt unter Bezugnahme auf Ziff. 14 des Vertrages vom 30. März 1938 "in Kenntnis und Erfüllung dieser Verpflichtungen" zu notariellem Protokoll:

"Die Stadt und die Eigentümerin sind sich darüber einig, daß das Eigentum an den bebauten Grundstücken, ... auf die Stadt übergehen soll.

Die Stadt und die Eigentümerin bewilligen und beantragen, das Eigentum an den vorbezeichneten Grundstücken auf die Stadt umzuschreiben. ..."

Der Einheitswert der Grundstücke betrug am Verrechnungstag 31. März 1994 ... DM. Die Klägerin sowie die Stadt sollten nach dem Vertrag vom 7. Juli 1994 die Grunderwerbsteuer je zur Hälfte tragen.

Der Beklagte und Revisionsbeklagte (das Finanzamt --FA--) sah in der Auflassungserklärung vom 7. Juli 1994 einen nach § 1 Abs. 1 Nr. 2 des Grunderwerbsteuergesetzes 1983 (GrEStG 1983) steuerpflichtigen Erwerbsvorgang und setzte gegen die Klägerin sowie gegen die Stadt durch getrennte Grunderwerbsteuerbescheide vom 8. September 1994 jeweils als Gesamtschuldner Grunderwerbsteuer in Höhe von ... DM auf der Grundlage von 140 v.H. des Einheitswerts der Grundstücke fest.

Der hiergegen gerichtete Einspruch der Klägerin sowie ihre nachfolgende Klage blieben ohne Erfolg.

Das Finanzgericht (FG) führt in seinem Urteil aus, die Voraussetzungen für eine Besteuerung der Auflassungserklärung vom 7. Juli 1994 nach § 1 Abs. 1 Nr. 2 GrEStG 1983 lägen vor. Es könne nicht festgestellt werden, daß dieser Erklärung ein Rechtsgeschäft vorangegangen sei, durch das die Stadt einen Anspruch auf Übereignung erlangt habe. Die knappen vertraglichen Bestimmungen vom 30. März 1938 ließen eine eindeutige Entscheidung darüber, ob die Klägerin gegenüber der Stadt zur Rückübereignung verpflichtet gewesen sei oder es sich um eine Rückfallvereinbarung bei auflösend bedingtem Eigentumserwerb zum 1. April 1994 handle, nicht zu. Nicht nur der Wortlaut sei mehrdeutig, sondern es spreche sogar mehr dafür, daß die Vereinbarung über den Rückfall des Grundstücks an die Stadt keinen Anspruch auf (Zurück-)Übereignung enthalte, sondern als auflösend bedingter Eigentumserwerb der Rechtsvorgängerin der Klägerin anzusehen sei. Jedenfalls sei ein auflösend bedingter Eigentumserwerb nicht auszuschließen.

Für die Entscheidung des Rechtsstreits habe das zur Folge, daß mangels Vorliegens eines Anspruchs auf Rückübereignung, für den die Klägerin die Feststellungslast trage, Grunderwerbsteuer aufgrund der Auflassung vom 7. Juli 1994 nach § 1 Abs. 1 Nr. 2 GrEStG 1983 entstanden sei.

Es sei nicht darüber zu entscheiden, ob die Grunderwerbsteuer für die Rückübertragung des Eigentums an den Grundstücken auch dann entstanden wäre, wenn die Klägerin und die Stadt diese als "Rückfall" ohne Auflassung über eine Grundbuchberichtigung gemäß § 894 des Bürgerlichen Gesetzbuches (BGB) vollzogen hätten. Denn tatsächlich hätten die Vertragschließenden am 7. Juli 1994 die Auflassung erklärt und damit den Steuertatbestand des § 1 Abs. 1 Nr. 2 GrEStG 1983 erfüllt.

Hiergegen richtet sich die Revision der Klägerin. Diese macht Verletzung von § 1 Abs. 1 Nr. 2 GrEStG 1983 sowie fehlerhafte Anwendung der Auslegungsgrundsätze der §§ 133, 157 BGB geltend. Nach dem Vertrag vom 30. März 1938 sei die Klägerin ausdrücklich zur Rückübertragung der Grundstücke verpflichtet gewesen; es sei deshalb ein Verfügungsgeschäft vorzunehmen gewesen. Aus der Verwendung des untechnischen Begriffs des "Rückfalls" könne nicht auf die Vereinbarung einer auflösenden Bedingung geschlossen werden.

Die Klägerin beantragt, das Urteil des FG Hamburg vom 13. März 1997 II 214/94 sowie den Grunderwerbsteuerbescheid vom 8. September 1994 in der Gestalt der Einspruchsentscheidung vom 17. November 1994 aufzuheben.

Das FA beantragt, die Revision zurückzuweisen.

II. Die Revision ist begründet. Sie führt zur Aufhebung der Vorentscheidung und der angefochtenen Verwaltungsentscheidungen (§ 126 Abs. 3 Nr. 1 der Finanzgerichtsordnung --FGO--).

1. Das FG hat zu Unrecht angenommen, daß die am 7. Juli 1994 erfolgte Auflassung der Grundstücke nach § 1 Abs. 1 Nr. 2 GrEStG 1983 der Grunderwerbsteuer unterliegt. Denn der Stadt stand auf Grund des Vertrages vom 30. März 1938 ein Anspruch auf Auflassung der Grundstücke zu.

Nach § 1 Abs. 1 Nr. 2 GrEStG 1983 unterliegt die Auflassung der Grunderwerbsteuer, wenn kein Rechtsgeschäft vorausgegangen ist, das den Anspruch auf Übereignung begründet. Die Auflassung unterliegt demnach dann nicht der Grunderwerbsteuer, wenn diese nur die Übertragung solcher Grundstücke auf Personen bewirkt, in deren grunderwerbsteuerrechtlichen Zurechnungsbereich sie gemäß § 1 Abs. 1 Nr. 1 GrEStG 1983 bereits zuvor getreten waren. Dies ist regelmäßig der Fall, wenn durch die Auflassung ein Anspruch auf Eigentumsverschaffung erfüllt wird. Diese, den Tatbestand des § 1 Abs. 1 Nr. 2 GrEStG 1983 ausschließende Voraussetzung liegt im Streitfall vor.

Entgegen der Auffassung des FG hatte die Stadt auf Grund des Vertrages vom 30. März 1938 gegen die Klägerin einen Anspruch auf (Rück-)Übertragung der Grundstücke erlangt. Der erkennende Senat vermag den Ausführungen des FG hinsichtlich der Auslegung des Grundstückskaufvertrages vom 30. März 1938 nicht zu folgen. Er ist an die Auslegung des FG, dieser Vertrag begründe keinen Anspruch der Stadt auf Rückübereignung, nach § 118 Abs. 2 FGO nicht gebunden. Der Bundesfinanzhof (BFH) kann als Revisionsgericht das Urteil des FG daraufhin überprüfen, ob die gesetzlichen Auslegungsregeln, die Denkgesetze und Erfahrungssätze zutreffend angewandt worden sind (Urteil vom 6. Februar 1985 I R 80/81, BFHE 143, 426, BStBl II 1985, 420). Insoweit ist die Auslegung von Verträgen Rechtsanwendung, die vom BFH in vollem Umfang nachprüfbar ist. Revisionsrechtlich nachprüfbar ist danach auch, ob eine Willenserklärung eindeutig und die Auslegung nach dem Wortlaut der Erklärung möglich ist, sowie die Frage, ob das FG die für die Auslegung bedeutsamen Begleitumstände, insbesondere die Interessenlage der Beteiligten, erforscht hat (BFH-Urteil vom 22. September 1992 VIII R 7/90, BFHE 170, 29, BStBl II 1993, 228).

a) Es kann schon der Auffassung des FG nicht gefolgt werden, der Vertrag sei nach seinem Wortlaut hinsichtlich des strittigen Rückauflassungsanspruchs nicht eindeutig. Vielmehr heißt es in Ziff. 14 des Vertrages vom 30. März 1938: "Am 1. April 1994 ist das Grundstück mit den Baulichkeiten lastenfrei an den Verkäufer zurückzuübereignen." Was an dieser Formulierung unklar sein soll, ist nicht erkennbar. Soweit das FG an dem im folgenden Abschnitt Ziff. 15 des Vertrages verwendeten Begriff des "in Ziff. 14 vorgesehenen Rückfalls" Anstoß nimmt und meint, diese Formulierung spreche gegen die Annahme der Begründung eines Rückübertragungsanspruchs, fehlt hierfür im Urteil jede Begründung. Es gibt keinen Anhaltspunkt dafür, daß durch diesen --wie die Klägerin zu Recht meint-- untechnischen Begriff des "Rückfalls" der in der ausdrücklich in Bezug genommenen Bestimmung der Ziff. 14 begründete Anspruch auf Rückübertragung des Grundstückseigentums in irgendeiner Weise relativiert oder eingeschränkt werden sollte.

b) Soweit es das FG "für möglich hält", daß die Rechtsvorgängerin der Klägerin "auflösend bedingt" das Eigentum an den Grundstücken erworben hat, widerspricht dies im übrigen den Auslegungsregeln nach §§ 133, 157 BGB. Danach ist nicht nur der Wortlaut der abgegebenen Willenserklärung maßgebend, vielmehr sind alle Begleitumstände, insbesondere die Entstehungsgeschichte des Vertrages oder des Rechtsgeschäfts sowie der mit dem Rechtsgeschäft verfolgte Zweck und die bestehende Interessenlage einzubeziehen (vgl. Palandt/Heinrichs, Bürgerliches Gesetzbuch, 58. Aufl. 1999, § 133 Anm. 5 a, b; vgl. auch BFH-Urteil vom 21. Dezember 1981 II R 124/79, BFHE 135, 217, BStBl II 1982, 330, 332).

Die Vertragsauslegung des FG widerspricht der Interessenlage der Vertragsschließenden. Es hat nicht berücksichtigt, daß der von ihm angenommene auflösend bedingte (zeitlich befristete) Erwerb nach § 925 Abs. 2 BGB zu einem von Anfang an unwirksamen Eigentumserwerb der Klägerin bzw. ihrer Rechtsvorgängerin geführt hätte. Denn nach dieser Vorschrift ist eine Auflassung unwirksam, die unter einer Bedingung oder einer Zeitbestimmung erfolgt. Die Vorstellung, die dem FG-Urteil offensichtlich zugrunde liegt, es sei zivilrechtlich möglich, Volleigentum an einem Grundstück "auf Zeit" mit der Folge zu übertragen, daß nach Ablauf der vereinbarten Zeit das Grundstück ohne weiteres auf den ursprünglichen Eigentümer zurückfällt, widerspricht der Zivilrechtslage. Bei der Auslegung von Willenserklärungen gebührt aber im Zweifel der Auslegung der Vorzug, die die Nichtigkeit oder Unwirksamkeit des Geschäftes vermeidet (vgl. hierzu Palandt/Heinrichs, a.a.O., § 133 Anm. 5 e, m.w.N.). Eine sich an der Interessenlage der Beteiligten orientierende Auslegung kann im Streitfall deshalb nur zu dem Ergebnis führen, daß der Stadt bereits durch den Vertrag vom 30. März 1938 ein Anspruch auf Eigentumsverschaffung eingeräumt wurde. Die grunderwerbsteuerrechtlichen Überlegungen, die das FG zur Vertragsauslegung herangezogen hat, treten angesichts dieser bürgerlich-rechtlichen Ausgangssituation in den Hintergrund.

2. Die Sache ist spruchreif.

Die Auflassung der Grundstücke durch den Vertrag vom 1. April 1994 unterliegt nicht der Grunderwerbsteuer. Wie unter Ziff. II. 1. ausgeführt, ist dieser Vorgang nicht nach § 1 Abs. 1 Nr. 2 GrEStG 1983 tatbestandsmäßig. Die Stadt hatte bereits durch den Vertrag vom 30. März 1938 einen Anspruch auf Eigentumsverschaffung erworben.

Soweit das FA darauf verweist, daß der Streitfall mit der Übertragung eines Grundstücks bei Auflösung eines Treuhandverhältnisses vergleichbar sei und deshalb wie die Übertragung eines Grundstücks vom Treuhänder an den Treugeber nach § 1 Abs. 1 Nr. 2 GrEStG 1983 der Grunderwerbsteuer unterliege, rechtfertigt dies --abgesehen von der möglichen Steuerfreiheit nach § 3 Nr. 8 GrEStG 1983-- für den vorliegenden Fall keine andere Beurteilung. Denn Anhaltspunkte dafür, daß zwischen der Klägerin und der Stadt ein Treuhandverhältnis bestand, sind nicht ersichtlich, so daß nicht davon ausgegangen werden kann, die Klägerin sei wie ein Treuhänder/Auftragnehmer kraft Gesetzes nach § 667 BGB zur (Rück-)Übereignung des Grundstücks verpflichtet gewesen. Vielmehr hat die Stadt --anders als bei einer Treuhand (vgl. hierzu Fischer in Boruttau, Grunderwerbsteuergesetz, Kommentar, 14. Aufl., § 1 Rdnr. 415)-- kraft rechtsgeschäftlicher Vereinbarung mit der Klägerin (bzw. ihrer Rechtsvorgängerin) und nicht kraft Gesetzes einen Anspruch auf Eigentumsverschaffung erworben.