Leitsatz

1. Für die von einer inländischen GmbH als persönlich haftende Gesellschafterin einer inländischen KGaA satzungsmäßig erbrachte Vermögenseinlage, die nicht auf das Grundkapital geleistet wird, ist keine Schachtelvergünstigung zu gewähren.

2. Bei der Ermittlung des gemeinen Werts der Anteile an einer GmbH, die sich als persönlich haftende Gesellschafterin an einer KGaA beteiligt, bleiben die Ertragsaussichten der GmbH nicht außer Betracht.

Normenkette

BewG § 11 Abs. 2, § 102 Abs. 1; AktG § 278 Abs. 1, § 281 Abs. 2.

Tatbestand

Sachverhalt

Tatbestand

I.

Tatbestand

Die Klägerin und Revisionsklägerin (Klägerin) ist eine inländische GmbH; Gegenstand ihres Unternehmens ist die Geschäftsführung einer inländischen Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA). Die Klägerin ist seit 1. Januar 1979 mit einer auf Festkonto gebuchten Einlage von .... DM als persönlich haftende Gesellschafterin (Komplementärin) mit 25 v. H. am Erfolg sowie am Liquidationserlös, nicht jedoch am Aktienkapital der KGaA beteiligt.

Tatbestand

1. Der Einheitswert des Betriebsvermögens der KGaA auf den 1. Januar 1980 war mit Feststellungsbescheid vom 27. März 1981 zunächst auf .... DM festgestellt worden; davon wurde der Klägerin ein Anteil in Höhe von .... DM zugerechnet. Mit Bescheid vom 4. Januar 1982 hat der Beklagte und Revisionsbeklagte (das Finanzamt - FA -) den Einheitswert des Betriebsvermögens der Klägerin nach Maßgabe ihrer Vermögensaufstellung gemäß § 164 der Abgabenordnung (AO 1977) unter dem Vorbehalt der Nachprüfung auf .... DM festgestellt; hierbei hatte die Klägerin bezüglich ihrer Beteiligung an der KGaA die Schachtelvergünstigung nach § 102 Abs. 1 des Bewertungsgesetzes (BewG) nicht geltend gemacht. Nach einer Betriebsprüfung bei der Klägerin im Jahre 1981 erhöhte das FA durch Änderungsbescheid nach § 164 Abs. 2 AO 1977 vom 9. Februar 1982 unter Aufhebung des Vorbehalts der Nachprüfung den Einheitswert des Betriebsvermögens der Klägerin auf den 1. Januar 1980 auf .... DM; dabei setzte das FA die Beteiligung der Klägerin an der KGaA nach Maßgabe des Betriebsprüfungsberichts mit .... DM an, ohne die Schachtelvergünstigung des § 102 Abs. 1 BewG zu gewähren.

Tatbestand

2. Den gemeinen Wert der Anteile an der Klägerin ermittelte das FA im sog. Stuttgarter Verfahren (Abschn. 76 ff. der Vermögensteuer-Richtlinien - VStR - 1977 und 1980) und stellte aufgrund der Feststellungen der Betriebsprüfung den Wert je 100 DM Stammkapital mit Bescheid vom 15. Januar 1982 erstmals zum Bewertungsstichtag 31. Dezember 1978 mit 14.045 DM und zum Bewertungsstichtag 31. Dezember 1979 - nach Erhöhung des Stammkapitals - durch Änderungsbescheid gemäß § 164 Abs. 2 AO 1977 vom 15. Januar 1982 mit 300 DM fest.

Tatbestand

3. Die nach erfolglosen Einsprüchen gegen den Bescheid betreffend die Einheitswertfeststellung des Betriebsvermögens vom 9. Februar 1982 und gegen die Feststellungsbescheide vom 15. Januar 1982 betreffend die Feststellungen des gemeinen Werts der Anteile an der Klägerin auf den 31. Dezember 1978 und auf den 31. Dezember 1979 erhobene Klage hat das Finanzgericht (FG) als unbegründet abgewiesen.

Tatbestand

Das FG begründete seine Entscheidung im wesentlichen wie folgt:

Tatbestand

a) Einheitswert des Betriebsvermögens

Tatbestand

Die Voraussetzungen für die von der Klägerin begehrte Schachtelvergünstigung lägen nicht vor, weil die Klägerin selbst keine Kommanditaktien halte und damit nicht am Grundkapital der KGaA beteiligt sei (§ 102 Abs. 1 Satz 1 BewG); beteiligt seien nur die Kommanditaktionäre, nicht die persönlich haftenden Gesellschafter, soweit sie keine Kommanditaktien hielten.

Tatbestand

b) Anteilsbewertung

Tatbestand

Das FA habe, als es den Vermögenswert der Klägerin berechnete, zu Recht bei der Ermittlung des Werts ihrer Beteiligung an der KGaA die der KGaA gehörenden Grundstücke gemäß Abschn. 77 VStR 1977 und 1980 mit 250 v. H. des Einheitswerts angesetzt. Denn die Beteiligung der Klägerin als persönlich haftende Gesellschafterin an der KGaA sei steuerrechtlich wie die Einlage an einer Personengesellschaft zu behandeln. Entgegen der Auffassung der Klägerin sei der gemeine Wert der Anteile auch nicht unter Außerachtlassung der Ertragsaussichten zu ermitteln, denn die Voraussetzungen für die Anwendung des Abschn. 82 Abs. 1 VStR 1977/1980 lägen nicht vor. Die Klägerin sei keine Holding-Gesellschaft, weil sie zusammen mit den Kommanditaktionären und den weiteren persönlich haftenden Gesellschaftern die KGaA selbst betreibe.

Tatbestand

4. Mit der Revision verfolgt die Klägerin ihr Klageziel weiter.

Tatbestand

Zur Begründung macht sie im wesentlichen folgendes geltend:

Tatbestand

a) Einheitswert des Betriebsvermögens

Tatbestand

Die Sondereinlage, mit der sich der persönlich haftende Gesellschafter nach § 281 Abs. 2 des Aktiengesetzes (AktG) vermögensmäßig an der KGaA beteilige, gehe in das Alleineigentum der KGaA über; ein Gesamthandsvermögen der Gesellschafter wie bei einer KG gebe es nicht. Das Grund- oder Stammkapital i. S. des § 102 BewG umfasse nicht nur den Nennbetrag des Grund- oder Stammkapitals, sondern das gesamte von den Gesellschaftern erbrachte Eigenkapital der Gesellschaft. Da nach § 8 Abs. 3 der Satzung die Sondereinlage in einem Festkonto zu führen sei, so daß der Klägerin kein Rückzahlungsanspruch zustehe und die Sondereinlage einer Kapitalbindung unterliege, sei die Vermögenseinlage der Klägerin dem Eigenkapital der KGaA zuzuordnen. Die Vermögenseinlage der Klägerin verkörpere wie eine Aktie ein Gewinnbezugsrecht entsprechend dem Anteil am Nennkapital. Für die Gewährung der Schachtelvergünstigung nach § 102 Abs. 1 BewG sei ausschließlich die unmittelbare Beteiligung an einer inländischen Kapitalgesellschaft erforderlich. Diese Voraussetzung sei im Streitfall erfüllt.

Tatbestand

b) Ermittlung des gemeinen Werts der Anteile

Tatbestand

Da die Beteiligung der Klägerin an der KGaA nicht wie eine Beteiligung an einer Personengesellschaft, sondern als Beteiligung an einer Kapitalgesellschaft zu behandeln sei, komme bei der Ermittlung des Vermögenswerts bezüglich der der KGaA gehörenden Grundstücke ein anteiliger Verkehrswertzuschlag gemäß Abschn. 77 Abs. 2 und 3 VStR 1977/1980 nicht in Betracht. Entgegen der Auffassung des FG lägen die Voraussetzungen für die Ermittlung des gemeinen Werts der Anteile unter Außerachtlassung der Ertragsaussichten vor (Abschn. 81 VStR 1977/1980). Soweit das angegriffene Urteil auf die Mitunternehmereigenschaft der Klägerin abstelle, die zusammen mit den Kommanditaktionären und dem weiteren persönlich haftenden Gesellschafter die KGaA selbst betreibe, stehe diese Auffassung in Widerspruch zum Urteil des Bundesfinanzhofs (BFH) vom 8. Februar 1984 I R 11/80 (BFHE 140, 465, BStBl II 1984, 381), wonach der persönlich haftende Gesellschafter nicht "als", sondern lediglich "wie" ein Mitunternehmer zu behandeln sei.

Tatbestand

Das FA beantragt, die Revision als unbegründet zurückzuweisen.

Gründe

II.

Die Revision ist in vollem Umfang unbegründet.

1. Zu Recht hat das FG bei der Überprüfung des vom FA festgestellten Einheitswerts des Betriebsvermögens der Klägerin auf den 1. Januar 1980 ihre Beteiligung an der KGaA nicht außer Ansatz gelassen. Denn für die von einer inländischen GmbH als persönlich haftende Gesellschafterin einer inländischen KGaA satzungsmäßig erbrachte Vermögenseinlage, die nicht auf das Grundkapital geleistet wird (§ 281 Abs. 2 AktG), ist keine Schachtelvergünstigung nach § 102 Abs. 1 BewG zu gewähren.

a) Ist eine inländische Kapitalgesellschaft "an dem Grund- oder Stammkapital einer anderen inländischen Kapitalgesellschaft .... mindestens zu einem Viertel unmittelbar beteiligt", so gehört nach § 102 Abs. 1 Satz 1 BewG in der zum Bewertungsstichtag 1. Januar 1980 maßgebenden Fassung vom 26. September 1974 (BGBl I 1974, 2369, BStBl I 1974, 862) "die Beteiligung insoweit nicht zum gewerblichen Betrieb, als sie ununterbrochen seit mindestens 12 Monaten vor dem maßgebenden Abschlußzeitpunkt besteht".

Diese Voraussetzungen hat die Klägerin insoweit nicht erfüllt, als sie zum maßgebenden Bewertungsstichtag nicht mindestens zu einem Viertel am Grundkapital der KGaA beteiligt war. Zwar ist bewertungsrechtlich auch die KGaA als Kapitalgesellschaft anzusehen (vgl. § 97 Abs. 1 Nr. 1 BewG); doch hält die Klägerin selbst keine Kommanditaktien, über die allein eine Beteiligung am Grundkapital der KGaA möglich ist. Das FG ist deshalb zutreffend davon ausgegangen, daß die auf Festkonto gebuchte Einlage keine Beteiligung am Aktienkapital der KGaA darstellt und einer solchen Beteiligung auch nicht über § 102 Abs. 1 Satz 2 BewG als "Beteiligung an dem Vermögen" der KGaA gleichgestellt werden kann. Denn diese Bestimmung greift nur dann, wenn - anders als bei einer KGaA - "ein Grund- oder Stammkapital nicht vorhanden" ist, wie dies für eine bergrechtliche Gewerkschaft zutrifft (vgl. Gürsching/Stenger, Bewertungsgesetz, Vermögensteuergesetz, 9. Aufl., § 102 BewG Anm. 14). Der Umstand, daß die KGaA als Gesellschaft mit eigener Rechtspersönlichkeit eigenes Vermögen hat, das bürgerlich-rechtlich ihr allein - und im Verhältnis zu ihren Gesellschaftern uneingeschränkt - gehört und keiner gesamthänderischen Bindung unterliegt (vgl. u. a. Barz in Aktiengesetz, Großkommentar, 1973, § 278 Anm. 8; Semler in Geßler/Hefermehl/Eckardt/Kropff, Aktiengesetz, Kommentar, 1986, § 278 Anm. 3 und 11), reicht nicht aus, um die Beteiligung des Komplementärs mit einer Vermögenseinlage einer nur durch den Erwerb von Aktien möglichen Beteiligung am Grundkapital der KGaA gleichzustellen (Semler, a. a. O., § 278 Anm. 73 und 74). Denn geht es um die Beteiligung einer inländischen Kapitalgesellschaft an einer AG oder - wie im Streitfall - an einer KGaA, so bezieht sich die Beteiligung i. S. des § 102 Abs. 1 Satz 1 BewG nach dem klaren Wortlaut auf das Grundkapital, zu dem lediglich noch das sog. verdeckte Grundkapital zu rechnen ist (Gürsching/Stenger, a. a. O., § 102 BewG Anm. 15; Rössler/Troll, Bewertungsgesetz, Vermögensteuergesetz, 16. Aufl., § 102 BewG Anm. 13; Stöckel/Wadepuhl, Bewertungsgesetz, Vermögensteuergesetz, Kommentar, § 102 BewG Anm. 3).

Die auf Festkonto gebuchte Einlage der Klägerin stellt jedoch kein verdecktes Grundkapital dar. Vielmehr handelt es sich insoweit um die Einlage, die die Klägerin als Komplementärin erbracht hat. Diese Einlage rechnet zwar zum Eigenkapital der KGaA, sie wurde jedoch als Vermögenseinlage nicht auf das Grundkapital geleistet (vgl. Semler, a. a. O., vor § 278 Anm. 52).

b) Dieses Ergebnis steht im Einklang mit der bewertungsrechtlichen und vermögensteuerlichen Behandlung des Vermögens der KGaA. Wie der BFH mit Urteil vom 8. November 1974 III R 76/73 (BFHE 114, 501, BStBl II 1975, 470) entschieden hat, ist das Vermögen einer KGaA, obwohl diese eine juristische Person ist, für die Zurechnung bei der Besteuerung wie das Vermögen einer KG zu behandeln, deren einziger Kommanditist die Gesamtheit der Kommanditaktionäre ist. Das bedeutet, daß der für die KGaA nach den allgemeinen Grundsätzen des Bewertungsrechts festgestellte Einheitswert des Betriebsvermögens auf die Komplementäre einerseits und auf die Gesamtheit der Kommanditaktionäre andererseits aufgeteilt wird. Die KGaA wird dementsprechend auch nur mit dem auf die Gesamtheit der Kommanditaktionäre entfallenden Vermögen besteuert, während die Komplementäre mit dem ihnen zugerechneten Vermögen der Vermögensteuer unterliegen (vgl. BFH in BFHE 114, 501, BStBl II 1975, 470; Rössler/Troll, a. a. O., § 97 BewG Anm. 6). Der auf die Komplementäre entfallende Anteil am Vermögen ist bei der KGaA selbst nicht der Vermögensteuer unterworfen. Dies gilt im Streitfall bezüglich des der Klägerin als Komplementärin vom FA zugerechneten Anteils am Betriebsvermögen der KGaA. Insoweit ist eine Mehrfachbelastung mit Vermögensteuer, die durch § 102 Abs. 1 BewG verhindert werden soll, von vornherein ausgeschlossen.

Zwar ist nach der Rechtsprechung des BFH die Schachtelvergünstigung auch zu gewähren, wenn die Untergesellschaft von der Vermögensteuer befreit (Urteil vom 11. Dezember 1964 III 193/60 S, BFHE 81, 222, BStBl III 1965, 82) oder nach dem Abschlußzeitpunkt untergegangen ist (BFH-Urteil vom 23. Juli 1965 III 330/63 U, BFHE 83, 377, BStBl III 1965, 636); danach ist es folglich nicht erforderlich, daß es tatsächlich bei der Untergesellschaft zu einer Vermögensteuerbelastung kommt. Wird jedoch - wie im Streitfall - Vermögen steuerlich nicht der Untergesellschaft, sondern der Obergesellschaft zugerechnet, fehlt es an der Grundvoraussetzung für die Anwendung des § 102 BewG, daß Vermögen - unabhängig von der jeweiligen Besteuerung der einzelnen Gesellschaft - sowohl bei der Untergesellschaft als auch in Gestalt der Anteile bei der Obergesellschaft als Anteilseignerin erfaßt wird.

Diese Behandlung entspricht in ihrer Systematik der ertragsteuerlichen Behandlung des Gewinnanteils persönlich haftender Gesellschafter einer KGaA, der auf die nicht auf das Grundkapital geleistete Einlage entfällt. Insoweit handelt es sich um (originäre) gewerbliche Einkünfte (Gewinn) des persönlich haftenden Gesellschafters und nicht um Einkünfte aus Kapitalvermögen, bezüglich derer eine Doppelbelastung mit Körperschaftsteuer und Einkommensteuer zu beseitigen wäre (§ 15 Abs. 1 Nr. 3 des Einkommensteuergesetzes - EStG -; vgl. auch BFH-Urteil vom 21. Juni 1989 X R 14/88, BFHE 157, 382, BStBl II 1989, 881).

2. Das FG hat auch zutreffend entschieden, daß die Klägerin durch den vom FA festgestellten gemeinen Wert der Anteile auf den 31. Dezember 1978 und auf den 31. Dezember 1979 nicht in ihren Rechten verletzt wird.

Entgegen der Auffassung der Klägerin ist es gerechtfertigt, zum einen bei der Ermittlung des Vermögenswerts (vgl. Abschn. 77 VStR 1977/1980) die der KGaA gehörenden und bei ihr im Betriebsvermögen mit dem Einheitswert erfaßten Betriebsgrundstücke mit 250 v. H. des Einheitswerts anzusetzen und den entsprechend erhöhten Anteil am Betriebsvermögen der Klägerin zuzurechnen, zum anderen, den gemeinen Wert der Anteile nicht unter Außerachtlassung der Ertragsaussichten (vgl. Abschn. 81 VStR 1977/1980) zu schätzen.

a) Die Anteile an der Klägerin, für die, da es sich um eine GmbH handelt, kein Kurswert vorliegt, sind mit dem gemeinen Wert anzusetzen. Gesetzliche Grundlage für die Feststellung des gemeinen Werts zu den Bewertungsstichtagen 31. Dezember 1978 und 31. Dezember 1979 ist § 11 Abs. 2 BewG i. d. F. der Bekanntmachung vom 26. September 1974 (BGBl I 1974, 2369, BStBl I 1974, 862). Danach ist der gemeine Wert unter Berücksichtigung des Vermögens und der Ertragsaussichten der Kapitalgesellschaft zu schätzen, wenn - wie im Streitfall - zeitnahe Verkäufe fehlen, aus denen der gemeine Wert abgeleitet werden könnte. Diese Schätzung erfolgt im Interesse einer möglichst gleichmäßigen und praktikablen Wertermittlung nach dem in Abschn. 76 ff. VStR - hier VStR 1977 und 1980 - geregelten Stuttgarter Verfahren. Nach dieser Bewertungsmethode ist maßgebende Größe der Vermögenswert (Abschn. 77 VStR), der aufgrund der Ertragsaussichten (Abschn. 78 VStR) korrigiert wird. Der BFH hat in ständiger Rechtsprechung das Stuttgarter Verfahren (vgl. Abschn. 76 ff. bis einschließlich VStR 1989) als ein geeignetes Schätzungsverfahren anerkannt, von dem mit Rücksicht auf die Gleichmäßigkeit der Besteuerung nur abgewichen werden könne, wenn es im Ausnahmefall zu offensichtlich unrichtigen Ergebnissen führt (s. Urteile vom 2. Oktober 1991 II R 153/88, BFHE 166, 372, BStBl II 1992, 274, und vom 6. März 1991 II R 18/88, BFHE 164, 91, BStBl II 1991, 558, m. w. N.).

Da nach der Systematik des Stuttgarter Verfahrens bei der Ermittlung des Vermögenswerts vom Einheitswert des Betriebsvermögens der Kapitalgesellschaft auszugehen ist, der Einheitswert des Betriebsvermögens in aller Regel aber nicht dem tatsächlichen Wert des Gesellschaftsvermögens entspricht, sind insoweit Korrekturen erforderlich, als die Wertansätze einzelner Wirtschaftsgüter in der Vermögensaufstellung in erheblichem Umfang von den tatsächlichen Werten dieser Wirtschaftsgüter abweichen. Das gilt insbesondere für Betriebsgrundstücke, die in der Vermögensaufstellung mit dem um 40 v. H. erhöhten Einheitswert erfaßt werden (§ 109 Abs. 2 i. V. m. § 121 a BewG), für die Anteilsbewertung jedoch mit dem gemeinen Wert anzusetzen sind (s. BFH-Urteil vom 12. Dezember 1975 III R 30/74, BFHE 118, 66, BStBl II 1976, 238, m. w. N.). Nach Abschn. 77 Abs. 3 der im Streitfall maßgebenden VStR 1977/1980 sollen mangels anderer Anhaltspunkte für den Verkehrswert Betriebsgrundstücke "mit 250 v. H. des am jeweiligen Stichtag maßgeblichen Einheitswerts (ohne Zuschlag nach § 121 a BewG), mindestens aber mit dem in der Steuerbilanz ausgewiesenen Wert" angesetzt werden. Gegen die Höhe dieses Zuschlags, den die Klägerin auch nicht angreift, bestehen nach Auffassung des Senats keine Bedenken (vgl. BFH in BFHE 118, 66, BStBl II 1976, 239). Dementsprechend sieht Abschn. 77 Abs. 2 Satz 3 VStR 1980 vor, daß eine Wertkorrektur auch bezüglich der einer Personengesellschaft gehörenden Grundstücke erfolgt, an der die Kapitalgesellschaft beteiligt ist. Denn der der Kapitalgesellschaft nach § 39 Abs. 2 Nr. 2 AO 1977, § 3 BewG zuzurechnende Anteil am Betriebsvermögen der Personengesellschaft ist grundsätzlich ebenfalls mit dem tatsächlichen Wert anzusetzen, was wiederum die Erfassung der Betriebsgrundstücke mit dem gemeinen Wert erfordert.

Diese Voraussetzungen sind entgegen der Auffassung der Klägerin im Streitfall erfüllt. Denn der Klägerin ist - wie oben unter 1. b) dargelegt - als Komplementärin der KGaA bewertungsrechtlich nach Maßgabe ihrer Festeinlage ein Anteil am Betriebsvermögen der KGaA zuzurechnen. Die KGaA ist Inhaberin eines gewerblichen Betriebsvermögens, für das nach § 179 Abs. 1, § 180 Abs. 1 Nr. 1 AO 1977 ein Einheitswert gesondert festgestellt wird. Sie ist zwar bürgerlich-rechtlich eine juristische Person (s. § 278 Abs. 1 AktG), für die steuerliche Zurechnung ihres Vermögens wird sie aber wie eine KG behandelt, deren Betriebsvermögen auf die Komplementäre und die Gesamtheit der Kommanditaktionäre aufzuteilen ist (BFH in BFHE 114, 501, BStBl II 1975, 470). Daraus folgt, daß bei der Ermittlung des Vermögenswerts im Rahmen der Anteilsbewertung der Anteil der Klägerin am Betriebsvermögen der KGaA nicht nur mit dem nach bewertungsrechtlichen Grundsätzen festgestellten Wert, sondern mit dem nach der Korrektur der Wertansätze für Betriebsgrundstücke erhöhten Wert anzusetzen ist.

b) Abweichend von der Regelbewertung des Stuttgarter Verfahrens, bei der der Vermögenswert als maßgebliche Größe aufgrund der Ertragsaussichten korrigiert wird, sieht Abschn. 81 Abs. 1 VStR 1977/1980 vor, daß als gemeiner Wert der Anteile an einer Holding-Gesellschaft der nach Abschn. 77 VStR ermittelte Vermögenswert - ohne den in Abschn. 77 Abs. 5 VStR vorgesehenen Abschlag - angesetzt wird. Die Außerachtlassung der Ertragsaussichten bei der Bewertung der Anteile der Holding-Gesellschaft hat der BFH mit Urteil vom 3. Dezember 1976 III R 98/74 (BFHE 121, 93, BStBl II 1977, 235) als rechtmäßig bestätigt. Wie in diesem Urteil zutreffend ausgeführt wird, ist entscheidend, daß die Anteilsinhaber an einer Holding-Kapitalgesellschaft wirtschaftlich die gleiche Stellung haben, wie wenn sie die von der Holding-Gesellschaft erhaltenen Beteiligungen unmittelbar selbst halten würden.

Bei der Ermittlung des gemeinen Werts der Anteile an einer GmbH, die sich als persönlich haftende Gesellschafterin an einer KGaA beteiligt, können hingegen die Ertragsaussichten der GmbH nicht außer Betracht bleiben.

Die Vorinstanz hat zutreffend entschieden, daß die Klägerin die Voraussetzungen einer Holding-Gesellschaft nicht erfüllt. Denn die Klägerin hält keine Anteile in Form von Aktien an der KGaA; sie ist vielmehr als Komplementärin mit einer Festeinlage an der KGaA beteiligt; diese Einlage vermittelt der Klägerin - wie oben unter 1. a) dargelegt - auch keine Beteiligung am Grundkapital der KGaA.

Unabhängig davon beschränkt sich die Klägerin als Komplementärin auch nicht darauf, wie eine Holding-Gesellschaft ihre Einlage als Beteiligung am Unternehmen der KGaA zu halten; die Klägerin betreibt vielmehr als zur Geschäftsführung und Vertretung befugte vollhaftende Gesellschafterin das Unternehmen der KGaA, für deren Verbindlichkeiten sie nach außen unbeschränkt haftet. Ihre Stellung ist - anders als die einer Holding-Gesellschaft - durch die Beteiligung am Unternehmerrisiko gekennzeichnet (vgl. Semler, a. a. O., § 278 Anm. 40 und 41; Barz, a. a. O., § 278 Anm. 6). Entgegen der Auffassung der Klägerin ist es insoweit unerheblich, ob die persönlich haftenden Gesellschafter einer KGaA bezüglich ihrer Gewinnanteile und Vergütungen nur wie - und nicht als - (Mit-)Unternehmer behandelt werden, indem ihre Gewinnanteile und Vergütungen als gewerbliche Einkünfte erfaßt werden (vgl. BFH in BFHE 140, 465, BStBl II 1984, 381, und in BFHE 157, 382, BStBl II 1989, 881). Entscheidend ist vielmehr, daß nicht nur die gesellschaftsrechtliche Rechtsstellung der persönlich haftenden Gesellschafter einer KGaA weitgehend der eines persönlich haftenden Gesellschafters einer KG angeglichen ist (vgl. § 278 Abs. 1 AktG), sondern auch steuerrechtlich die Rechtsstellung der persönlich haftenden Gesellschafter einer KGaA mit der eines Mitunternehmers vergleichbar ist; denn der persönlich haftende Gesellschafter einer KGaA ist nach § 15 Abs. 1 Nr. 3 EStG in jeder Beziehung als Gewerbetreibender zu behandeln (BFH in BFHE 157, 382, BStBl II 1989, 881). Auch bewertungsrechtlich ist der Komplementär einer KGaA einem Mitunternehmer gleichzustellen.